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公司治理
公司治理与诚信
一、本公司业已依据「上市上柜公司治理实务守则」订定公司治理实务守则并揭露于公开资讯观测站。
二、公司股权结构及股东权益
(一)本公司设有发言人及专人处理股东建议或纠纷等问题。
(二)主要股东每月均依规定揭露其持股、质押变动情形。
(三)本公司与关系企业财务、业务往来均依相关法令、本公司内部控制制度及对子公司之监督办法办理。
(四)本公司已订定「内部重大资讯处理作业程序」,禁止公司内部人利用市场上未公开资讯买卖有价证券。
三、董事会之组成及职责
(一)强化董事会成员多元化政策,董事具备多元背景之情形:
本公司设置董事9席,其中4席为独立董事(1席待补),董事成员具备财金、商务及管理、法律、资讯科技等领域之丰富经验与专业,符合本公司之董事会成员多元化政策。目前8位董事,包括有1位独董现职台湾水泥股份有限公司财务长,产业财会专职长才比率达12.5%。
本公司董事具备之产业经验及专业能力如下:
(二)本公司为健全本公司董事会功能及强化管理机制,于106年8月11日董事会推举三名独立董事组成「提名委员会」。
提名委员会忠实履行下列职权,并将所提建议提交董事会讨論:
1.制定董事及独立董事所需之专业知識、技术、经验及性别等多元化背景暨独立性之标准,并据以觅寻、审核及提名董事及独立董事候选人。
2.建构及发展董事会及各委员会之组织架构,进行董事会及各董事之绩效评估,并评估独立董事之独立性。
3.订定或检讨董事进修计画。
4.订定本公司之公司治理实务守则。
(三)本公司于105年8月11日通过「董事会绩效评估办法」,订定董事会每年应至少执行一次针对董事会及董事成员之绩效评估。董事会内部评估期间应于每年年度结束时,依本办法进行当年度绩效评估。
1.本公司于112年4月21日召开之提名委员会及董事会将评鉴结果及持续强化之方向进行报告。
2.本公司董事会绩效评估之衡量项目,函括下列五大面向:
(1)对公司营运之参与程度。
(2)提升董事会决策品质。
(3)董事会组成与结构。
(4)董事的选任及持续进修。
(5)内部控制。
3.董事成员绩效评估之衡量项目函括下列六大面向:
(1)公司目标与任务之掌握。
(2)董事职责认知。
(3)对公司营运之参与程度。
(4)内部关系经营与沟通。
(5)董事之专业及持续进修。
(6)内部控制。
4.功能性委员会绩效评估之衡量项目应至少函括下列五大面向:
(1)对公司营运之参与程度。
(2)功能性委员会职责认知。
(3)提升功能性委员会决策品质。
(4)功能性委员会组成及成员选任。
(5)内部控制。
5.本公司董事会议事事务单位采上述方法分析,并将评估结果提董事会报告,并揭露于本公司网站。
111年度董事会绩效评估结果评估如下:
(1)董事会绩效自评整体平均分数为97.5分。
(2)董事会成员绩效自评整体平均分数为99.3分。
(3)功能性委员会绩效自评整体平均分数为100分。
(4)109年度董事会绩效评估显示本公司董事会整体运作良好,并将其运用于个别董事薪资报酬及董事候选人提名续任之参考。
(四)本公司董事会依上市上柜公司治理实务守则第二十九条规定,定期(每年至少一次)评估聘任会计师独立性如下:
1.委任会计师与本公司没有直接或间接重大财务利益关系。
2.委任会计师与本公司没有密切之商业关系及潜在雇佣关系。
3.委任会计师没有担任本公司之辩护人或代表本公司协调与其他第三人间发生的冲突。
4.委任会计师本人及配偶或受扶养亲属没有与本公司或本公司董、监事有融资或保证行为。
5.委任会计师本人及配偶或受扶养亲属目前或是最近两年内没有担任本公司董监事、经理人或对审计案件有重大影响之职务;亦或于未来审计期间没有担任前述相关职务。
6.委任会计师本人及配偶或受扶养亲属没有与本公司之董监事、经理人或对审计案件有重大影响职务之人员有亲属关系。
7.委任会计师没有仲介本公司所发行之股票或其他证券。
8.委任会计师没有对本公司提供可能直接影响审计工作的非审计服务项目。
9.委任会计师没有兼营可能丧失独立性之其他事业。
10.委任会计师没有收取任何与本公司业务有关之佣金。
11.委任会计师没有收受本公司及本公司董监事、经理人价值重大之馈赠或礼物(其价值超越一般社交礼仪标准)。
12.委任会计师没有不符业务事件主管机关对会计师轮调、代他人处理会计事务或其他足以影响独立性之规范。
13.委任会计师没有与本公司有上述之外之其他不适当关系。
14.委任会计师应使其助理人员确守诚实、公正及独立性。
委任会计师经本公司110年3月5日审计委员会及董事会审议以上要件皆符合独立性标准,并出具独立性之声明书。